原创关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告的解读

时间:2022-02-09 14:43:28 来源:互联网112作者:吉林省通化市

导读:本文是由吉林省通化市网友投稿,经过编辑发布关于"原创关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告的解读"的内容介绍。

原标题:关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告的解读

原创关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告的解读

2021年中国基础设施REITs取得突破性进展,自6月21日首批9个基础设施公募REITs试点项目上市,截至2021年底共有累计11个基础设施公募REITs项目在深沪两市上市发行。为支持基础设施领域不动产投资信托基金试点,财政部及税务总局近日发布关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告(财政部 税务总局公告2022年第3号,以下称“3号公告”)。

在REITs搭建过程中都会涉及将入池资产转入REITs,特别是在入池资产历史成本较低的情况下,资产剥离环节就会涉及非常高的税负,这是目前困扰企业发行公募REITs的一个非常重要的原因。按照《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求,原始权益人应持有REITs不低于20%发售份额。这就意味着在发行公募REITs环节,原始权益人并未完全实现退出。因此,市场上一直大力呼吁对企业发行REITs产品给予配套的有关税收支持政策。

3号公告对REITs的税收政策支持主要从以下方面进行了明确:

资产重组环节

  • 原始权益人在基础设施资产重组环节,即将基础设施资产划转至项目公司环节,适用特殊性税务处理,不征收企业所得税。

发行环节

  • 原始权益人向REITs转让项目公司股权时暂不缴纳企业所得税,递延至REITs募资完成后再缴纳。
  • 原始权益人自持的REITs份额对应的基础设施资产转让的企业所得税,递延至实际转让时再缴纳。

运营及分配环节

  • 基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收,仍按现行税收法律法规的规定执行。
  • 如原始权益人通过二级市场认购(增持)该基础设施REITs份额,按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额,即原始权益人转让REITs份额时视为先转让战略配售自持的份额。

文件适用性

  • 文件适用于证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目,类REITs和海外公募REITs不适用。
  • 文件自2021年1月1日起实施,此前发生的符合该文件规定的事项,可享受相关政策。因此2021年前完成的资产重组和REITs发行,如已缴纳相关所得税,可按规定向税务机关申请退税。
  • 3号公告仅针对企业所得税进行了相关政策明确,其他税种仍应按现行政策处理。

3号公告的出台整体对REITs行业发展是极大利好,整体初衷是为了避免原始权益人在REITs成功发行之前即刻付出大量的税收成本,避免现金流给原始权益人带来的的一定压力,如REITs未最终获批还可能造成税收沉没成本。3号公告的出台将很大程度上降低原始权益人的资产重组成本,大力提高市场参与REITs的积极性。总体来说,3号公告的亮点具体集中在以下几个方面:

第一:

REITs 设立前的重组,原始权益人向项目公司划转基础资产可以直接适用特殊重组,暂无需缴纳企业所得税,这个递延政策已经豁免了现行重组文件要求企业重组必须满足12个月锁定期的要求,有助于解决原始权益人的现金流压力和顺利推进项目实施;

第二:

REITs设立阶段,原始权益人可以享受两个层面的所得税递延。一是原始权益人向基础设施REITS转让项目资产的评估增值,允许递延至REITs发行完成募资后;二是原始权益人通过二级市场回购自持的份额部分的评估增值,允许递延至原始权益人最终实际出让份额的环节。通过以上双层的递延政策,落实了原始权益人仅需要针对实际出售的部分纳税,将实际有效地降低原始权益人的税负压力,进一步鼓励和支持更多的企业积极参与公募REITs试点。

与此同时,我们也注意到3号公告仍有未明确事项,需要加以关注和进一步政策予以明确:

3号公告中所提及的递延纳税政策仅针对原始权益人给予享受,而文件对符合原始权益人的范围却不清晰。按照文件字面规定,即按照试点项目申报要求不属于原始权益人的主体就无法适用该优惠处理,但作为整体REITs重组安排实际涉及所有相关主体,所得税的整体递延政策是否能采用广泛的理解,适用相关主体不应仅仅局限于原始权益人?在实际的REITs试点项目申报中,重组方案一般涉及到多个内部主体的多个步骤的重组,特别普遍的情况是基础资产往往一开始并不属于原始权益人直接所有,而是归属于原始权益人统一集团控股的下属或者关联方企业,而集团内的下属或关联企业则可能缺乏具备原始权益人的资格,因此必须通过先内部重组的安排实现资产重组至具备原始权益人身份和资格的主体。在这些前期内部重组的情况下,往往都不可能满足12个月的锁定期要求,更何况资产评估的增值在内部转给原始权益人这一刻就产生了,如果3号公告的递延纳税政策不能覆盖这一类情况,则意味着对于企业的原始权益人来说是实际不能享受到3号公告的递延纳税政策的。因此我们理解在REITs设立前涉及到的内部重组都应该一并遵照3号公告的精神给予递延纳税的政策,对于原始权益人应该考虑给予广泛的解读和定义,应该合理地包括重组方案中涉及的与原始权益人一并参与资产重组和装入REITs的有关主体。

另外,根据3号公告,目前的文件规定似乎仅仅考虑了原始权益人直接将自有资产通过划转方式重组到公募基金的安排,我们理解这只是原始权益人比较直接的一种重组场景和形式,结合11个首批发行的试点项目来看,企业存在通过多种内部重组方式包括但不限于股权转让,或资产划转,或企业分立、或资产新设投资、甚至通过跨境股权转让等方式先实现资产归属到境内的原始权益人,再通过原始权益人转让项目公司给公募基金实现发行,3号公告目前对于原始权益人的其他方式所进行的重组安排能否统一适用3号的优惠政策规定并不清晰和完善;

其次,文件对资产重组环节采用了“划转”的字眼,此处的“划转”是否为狭义上的划转,即“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,还是广义上的划转,即分立,非货币性资产出资、股权内部划转等形式也可适用该文件给予的特殊重组?如果其他重组方式不能视同资产划转享受特殊重组的话,是否只能参照现行的其他重组文件进行享受?若仅是狭义去解读3号公告目前提及的重组形式,则将会一定程度制约部分项目重组方案的灵活性和政策适用性,且对其他税种包括土地增值税、契税等的处理也要考虑是否带来一定相应影响。

文件对资产重组的方式,也主要是基于基础设施资产正向剥离的方式,这可能是基于首批项目大多采取正向剥离方式实现架构搭建。如果原始权益人在架构搭建过程中涉及反向剥离不入池资产,反向剥离环节是否可以参照3号公告第一条享受特殊性税务处理?

原始权益人的关联方如参与持有战略配售份额,原始权益人是否可就关联方所持份额部分,同样适用该文件的递延纳税政策?

若资产重组完成后,REITs未成功发行募资,原始权益人的资产重组环节的税收是否按补税处理,是否会涉及滞纳金?如无需按补税处理,原始权益人资产重组的所得税纳税义务发生时点如何确认?

在正式报批之前的重组行为,是否属于文件中所规定的“证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目”,通过什么方式证明?

回顾上市的11个项目,其中一部分项目实际采用的更为复杂的重组安排,包括原始权益人需要在设立REITs前先行境内或者境外收购项目公司股权的安排,或者按照项目需要原始权益人进行了分步转让项目公司股权到公募REITs的情形,因此采用不同重组形式的项目是否均可享受到政策,也值得进行政策探讨,其中包括以下一些实际情况:

针对一类基础资产需要原始权益人先行进行跨境收购股权的情况,在税务申报方面,原始权益人需要为境外关联方企业代扣缴企业所得税或者由境外关联企业自行申报企业所得税,这一种跨境重组可否参照3号公告享受所得税递延政策也是值得探讨的。实际上对于发行人来说,无论采取代扣代缴还是自主申报,境外关联企业的纳税负担均会大大制约和影响发行人的整体税负和带来的纳税资金的困难,按照3号公告考虑减轻原始权益人税负的原则,政策应对这种跨境重组的情况一并考虑给予递延纳税的有关政策,否则也将造成不同股权架构的项目落实不了递延税务优惠政策。

针对有些项目并非原始权益人可一步实现直接向基金转让项目公司股权的情况,通常涉及原始权益人进行分步转让项目公司股权到公募REITs的重组安排。在该多步重组情况下,第一步涉及原始权益人内部向当地主体转让项目公司的股权转让,第二步是当地主体再向基金对外转让项目公司的股权。单独两段分开处理股权转让,可能不完全符合3号公告规定的原始权益人直接向基金转让股权从而享受递延纳税的处理,只有将多步重组合并成一步来看才能一并享受。按照多步走的重组往往有现实的项目审批需要,因此3号公告也应当充分考虑将分步重组合并成一步来一并给予原始权益人享受3号公告的递延优惠政策 ,当然也应该明确未来由哪个地方税务局来主导落实和给予递延政策,并给予企业较多的便利来实施。

3号公告的出台对整个REITs市场来说,无疑是释放重要利好信号。我们认为,3号公告的以上的一些具体问题还需要政策部门进一步给予落实和明确,原始权益人及其财务顾问应结合3号公告尽快梳理对REITs交易架构的影响,综合方案前期税负测算,监管申报审批进度,重组落地时间表安排等多项因素,选取最适合的资产重组路径,最大程度地利用政策红利。

本文内容仅供一般参考用,并非针对任何个人或团体的个别或特定情况而提供。虽然我们已致力提供准确和及时的资料,但我们不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计或法律建议。

©2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威会计师事务所,均是与英国私营担保有限公司— 毕马威国际有限公司(“毕马威国际”)相关联。毕马威国际不提供任何客户服务。各成员所均为各自独立的法律主体,其对自身描述亦是如此。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所;毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国有限责任公司;毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所。版权所有,不得转载。毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。

责任编辑:

本文网址:http://kchuangw.com/xinwen/1022.html

声明:本站原创/投稿文章所有权归中国科创网所有,转载务必注明来源;文章仅代表原作者观点,不代表中国科创网立场;如有侵权、违规,可直接反馈本站,我们将会作删除处理。

热门标签